1e set EU-standaarden voor duurzaamheidsverslaglegging: Bruikbaar of wachten tot de definitieve versies?

De wetgeving voor grote ondernemingen heeft de afgelopen jaren een golf van veranderingen ondergaan. Helaas gaat het nog niet helemaal van een leien dakje.

In november 2022 werd het eerste concept van de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) [1] gepubliceerd door de Europese Commissie met aanvullende en specifieke informatievereisten voor financiële instellingen en ondernemingen. Deze openbaarmakingsvereisten dragen bij aan de transparantie en uniformiteit van duurzaamheidsrapportages van ondernemingen.  Zie ook onderstaande figuur over de ESR-standaarden. 

De ESRS is de meest recente EU-wetgeving op het gebied van de normen voor duurzaamheidsverslaglegging en heeft tot doel duidelijkheid te verschaffen over de bevordering van ESG-normen in de activiteiten en waardeketen van een onderneming. Dit concept is een uitwerking van de richtlijn duurzaamheidsverslaglegging voor bedrijven (CSRD) [2] en houdt ook verband met de Sustainable Finance Disclosure Requirements (SFDR) [3], de Europese taxonomieverordening [4], en andere richtlijnen die in de EU van toepassing zijn. Hoewel de bovengenoemde wetgevingen relevant zijn voor deze discussie, is het belangrijk op te merken dat zij niet de enige maatregelen zijn met betrekking tot duurzaamheid en transparantie voor rapporterende entiteiten. Zie ons vorige artikel voor meer inzicht in deze maatregelen [5].  

Ofschoon deze ESR-standaarden meer diepgang bieden, zijn er discrepanties tussen eerdere wetgeving, zoals de EU Taxonomy, de SFDR, en de eerste reeks ESRS. Volgens de verordeningen en richtlijnen zelf zijn, naast het advies van de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA), aanvullende verduidelijkingen nodig in de vorm van uitgebreidere rapportage en/of verdere definities of het weglaten van informatie om verkeerde interpretaties te beperken. De ESMA heeft haar beoordeling van de concept standaarden op 26th van januari 2023 gepubliceerd [7], waarin zij met name haar complimenten uitsprak voor het alomvattende karakter en de complexiteit van de standaarden; niettemin drong zij er bij de Commissie ook op aan een aantal tekortkomingen aan te pakken.  

Hoe beïnvloedt dit de duurzaamheidsrapportage?  

Het feit dat al deze verordeningen met elkaar verband houden, is de reden waarom afstemming en verduidelijking cruciaal zijn voor de uniformiteit van de rapportage in de hele EU en om de duurzaamheidsverslagen van rapporterende bedrijven beter te kunnen begrijpen. Volgens de CSRD moet de Europese Commissie de ESRS-wetgeving vóór 30 juni 2023 aannemen; de ESMA beveelt echter aan de wetgeving verder te ontwikkelen voordat deze wordt toegepast [7]. Een haalbaardere optie is wellicht een gefaseerde aanpak van de Europese Commissie, zodat de kleine wijzigingen vóór juni kunnen worden aangepast en er meer tijd is om grotere afwijkingen te onderzoeken voordat het ESRS officieel door de Europese Commissie wordt vastgesteld.  

Het is belangrijk dat de Europese Commissie de verschillende inconsistenties aanpakt om de transparantie en harmonisatie in de EU te vergroten en het risico van verkeerde interpretaties te verminderen. Enkele voorbeelden van kritiek van de ESMA zijn [7]: 

• Wanneer rapportagerichtlijnen verschillende openbaarmakingen inhouden als gevolg van formuleringen, zoals ‘de onderneming overweegt…..’ in sommige onderwerpen van de ESRS-en wordt vermeld, terwijl in eerdere wetgeving is bepaald dat dergelijke informatie verplicht moet worden bekendgemaakt…… Hierdoor kunnen interpretatieverschillen ontstaan over welk document prioriteit heeft.  
• Bij het lezen van de ESRS-en kan worden geïnterpreteerd dat de elementen van artikel 8 van de Taxonomieverordening in de materialiteitsbeoordelingen moeten worden opgenomen. Dit betekent dus dat ondernemingen elementen van artikel 8 van de Taxonomieverordening mogen weglaten wegens niet-materialiteit, hetgeen niet strookt met bovengenoemd artikel .  
• Een andere kwestie in verband met de materialiteitsbeoordelingen is hoe het materialiteitsconcept moet worden toegepast voor de "altijd openbaar te maken" informatievereisten, versus het niet weglaten van informatie uit verslagen. Bij deze materialiteitsbenadering kan de openbaarmaking leiden tot minder gedetailleerde informatie vanwege de beoordeling, maar niet tot het weglaten van informatie vanwege niet-materialiteit.  
• Er is ook een gebrek aan duidelijkheid over het tijdschema voor de overgang naar informatieverschaffing dat wordt gepresenteerd in ESRS 1 General Requirements , in vergelijking met de richtlijn financiële verslaglegging [6] waarin momenteel verslagleggingstermijnen worden genoemd, hetgeen leidt tot mogelijke verschillen t.a.v. de start van het toepassingsproces. Deze verschillende referentiepunten leiden tot mogelijk verschillende startdata voor de verslaglegging op basis van de interpretatie van beide richtlijnen. 
• Verschillende sociale onderwerpen van de ESRS zijn alleen van toepassing op ondernemingen met meer dan 250 werknemers. Er is geen onderbouwing waarom deze onderdelen met meer discretie zouden moeten worden behandeld dan de andere sociale normen. De ESMA beveelt daarom aan een duidelijke scheiding aan te brengen tussen informatie die altijd verplicht is en informatie die niet verplicht is, en adviseert uiteindelijk de drempel van 250 werknemers te schrappen omdat deze in deze context niet passend is.  

Dit zijn belangrijke voorbeelden van de verduidelijkingen en aanpassingen die de Commissie nog moet aanbrengen voordat een succesvolle toepassing mogelijk is.  

Wat volgt?  

De European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) werkt aan de verdere ontwikkeling van het ESRS-raamwerk, terwijl de ESMA advies blijft geven en expliciete aanbevelingen blijft doen ter verbetering van de interpretatie en toepassing van de bestaande standaarden. Momenteel wordt verwacht dat het eerste ontwerp van het ESRS zal worden aangepast aan de aanbevelingen van de verschillende expertteams. Hoewel het belangrijk is 30 juni 2023 in het oog te houden, biedt deze reeks ESRS-documenten in grote lijnen consistente informatie in relatie tot duurzaamheidsgerelateerde wetgeving en is zij over het algemeen in staat de beoogde resultaten te leveren. Het advies dat EFRAG verzamelt, zal ondernemingen meer inzicht verschaffen door discrepanties te verminderen, onnodige informatie weg te laten en waar nodig extra verslaglegging toe te voegen om de consistentie en de succesvolle toepassing van de duurzaamheidsnormen in het algemeen te vergroten.    

Hoewel de ESRS-normen nog niet definitief zijn, raden wij ondernemingen aan te beginnen met een impactanalyse en de nodige materialiteitsbeoordelingen om de materialiteit van ESG-elementen voor de onderneming te bepalen. Wachten tot de publicatie van de definitieve ESR-standaarden verkort de beschikbare tijd om aan de CSRD- en ESR-standaarden te voldoen, wat vaak ten koste gaat van de kwaliteit van de rapportage. 

Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u contact opnemen met Miranda Haak (miranda.haak@4esgconsulting.nl)

Citaten: 

[1] Eerste reeks ontwerp-ESRS - EFRAG  

[2] CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive 

[3] SFDR - Sustainable Finance Disclosure Regulation 

[4] EU Taxonomie Verordening 

[5] Nieuwe strategie voor duurzame financiering - Wat zijn de interacties met de SFDR, de CSRD en de Taxonomy-verordening? 

[6] Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad inzake de financiële verslaglegging. *Deze richtlijn wordt gewijzigd door de CSRD. 

[7] ESMA-advies van 26 januari 2023 over het technisch advies van de European Financial Reporting Advisory Group inzake Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaglegging (set 1).